第二章 公司法律制度
一、单项选择题
1、公司名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应当自变更决议或者决定作出之日起一定期限内申请变更登记。该期限是（ ）。
A、10日
B、20日
C、30日
D、60日
2、某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是（ ）。
A、由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成
B、由公司的股东组成
C、由公司股东会确定的人员组成
D、由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成
3、公司的董事、监事、高级管理人员在执行公司职务时应当遵守法律、行政法规和公司章程，下列关于公司董事、监事、高级管理人员的行为，违反法律、行政法规或者公司章程规定的是（ ）。
A、甲公司经理张某接受他人与公司交易的佣金归为公司所有
B、甲公司董事李某经股东大会同意后，与本公司订立合同，进行交易
C、甲公司财务负责人王某将公司资金以其妻子的名义开立账户存储
D、甲公司董事赵某经董事会同意，将公司资金借贷给乙公司的董事钱某
4、下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合《公司法》规定的是（ ）。
A、股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表
B、股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表
C、国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表
D、国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表
5、甲、乙、丙三位股东发起方式设立A股份有限公司，公司经营一段时间后，甲股东向银行贷款100万元，拟由A公司为其提供担保，关于该担保事项，下列说法正确的是（ ）。
A、按照公司章程的规定由董事会或者股东大会进行决议
B、由董事会作出决议
C、无须经过会议讨论，甲股东可以安排公司经理办理担保事项
D、必须经股东大会决议
6、甲公司欠乙公司货款100万元，后甲公司分立为丙、丁、戊三个公司，且丙、丁、戊三个公司约定由丙公司承担原甲公司欠乙公司的债务。对于原甲公司欠乙公司的100万元货款，下列说法正确的是（ ）。
A、乙公司只能要求丙公司单独承担责任
B、乙公司应当要求丙、丁、戊三个公司分别按照从原甲公司承继的资产比例承担责任
C、乙公司可以要求丙、丁、戊三个公司对该债务承担连带责任
D、乙公司只能要求丙公司承担该笔债务，但是丁公司、戊公司应当承担补充责任
7、甲公司、乙公司均为有限责任公司。甲公司经理张某违反公司章程规定将公司业务发包给不知情的乙公司，致使甲公司遭受损失。李某是甲公司股东，甲公司设董事会和监事会。下列关于李某保护甲公司利益和股东整体利益的途径的表述中，符合《公司法》规定的是（ ）。
A、李某可以书面请求甲公司监事会起诉张某
B、李某可以书面请求甲公司董事会起诉张某
C、李某可以书面请求甲公司监事会起诉乙公司
D、李某可以书面请求甲公司董事会起诉乙公司
8、某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人，但截止到2008年9月30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，下列说法正确的是（ ）。
A、该公司应当在2008年11月30日前召开临时股东大会
B、该公司应当在2008年10月30日前召开临时股东大会
C、该公司董事会人数不符合《公司法》的规定
D、由于该公司董事会成员没有少于《公司法》所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会
9、根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，不符合召开临时股东大会条件的是（ ）。
A、董事人数不足公司章程所定人数2/3时
B、公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时
C、持有公司股份5％的股东请求时
D、监事会提议召开时
10、某股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现下列情形中，能使决议得以通过的是（ ）。
A、出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意
B、出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意
C、出席大会的股东共持有2100万股，其中持有1500万股的股东同意
D、出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意
11、A上市公司的董事会成员为10人，其中张某和田某为A公司的股东甲公司派出的董事。公司经营一段时间后，甲股东拟向A公司销售一批原材料，下列有关A公司董事会对此交易进行表决程序的情况中，可以通过该事项的是（ ）。
A、张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事4人出席，4人全部通过
B、张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事6人出席，3人通过
C、全体董事均出席了会议，除张某和田某外的其他董事均未通过
D、张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事7人出席，5人通过
12、甲公司按照法律规定向有关主管机关提供了财务会计报告，但是甲公司的财务报告中存在虚假记载，那么主管机关可以对甲公司的直接负责的主管人员，处以（ ）的罚款。
A、1万元以上10万元以下
B、2万元以上20万元以下
C、3万元以上30万元以下
D、5万元以上50万元以下
13、张某依照《公司法》设立了一人有限责任公司。公司存续期间，张某实施的下列行为中，违反了《公司法》规定的是（ ）。
A、决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理
B、决定公司不设立监事会，仅由其亲戚刘某担任公司监事
C、决定用公司资本的一部分投资设立另外的一人公司，但未作书面记载
D、未召开任何会议，自作主张制订公司经营计划
14、陈某因为身为甲公司股东未及时履行出资义务，被公司诉诸法院，下列说法中符合公司法律制度规定的是（ ）。
A、陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院不予支持
B、陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院就应当驳回公司的诉讼请求
C、法院应当直接判决公司胜诉
D、公司提起的该诉讼不符合法律规定
15、有限责任公司的法定代表人可以由（ ）来担任。
A、副董事长
B、经理
C、财务负责人
D、出资最多的股东指派的人员
16、2012年8月，甲、乙、丙出资设立了A有限责任公司。2013年5月，丙与丁达成协议，将其在A公司的出资全部转让给丁，丙就其股权的转让事项书面通知股东甲、乙征求意见，甲、乙自接到书面通知之日起满30日未作答复。下列解决方案中，符合《公司法》的规定的是（ ）。
A、如果甲、乙接到书面通知之日起满30日未作答复，丙无权将出资转让给丁
B、如果甲、乙自接到书面通知之日起30日内通知丙不同意其转让股权，且自己也不购买，丙无权将出资转让给丁
C、如果甲、乙自接到书面通知之日起30日内通知丙同意转让股权，但在同等条件下，甲、乙可以优先于丁购买该转让的股权
D、如果甲、乙自接到书面通知之日起30日内通知丙同意转让股权，甲、乙对丙转让的股权直接按照转让时各自的出资比例行使优先受偿权
二、多项选择题
1、张某、李某、赵某共同设立一家有限责任公司。张某、李某各出资20万元，赵某出资60万元。三股东在公司设立时一次缴付出资。公司成立2年后张某欲转让其股权，李某、赵某均同意转让并主张行使优先购买权。下列优先购买权的处理方案中，正确的有（ ）。
A、经李某、赵某协商同意，各购买10万元
B、经李某、赵某协商同意，李某购买2万元，赵某购买18万元
C、李某与赵某协商不成，各购买10万元
D、李某与赵某协商不成，则李某购买5万元，赵某购买15万元
2、根据公司法律制度的规定，下列情形中，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记的有（ ）。
A、公司被依法宣告破产
B、股东大会决议解散
C、依法被吊销营业执照
D、有限责任公司变更为股份有限公司
3、设立有限责任公司时，对于股东不按照规定缴纳出资的，《公司法》规定，除该股东应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，下列关于违约责任的表述错误的有（ ）。
A、违约责任只包括出资部分
B、违约责任包括出资部分和已缴出资的利息
C、违约责任包括出资部分和未出资的利息
D、违约责任只包括未出资利息
4、根据《公司法》的规定，下列有关有限责任公司董事会的说法中，正确的有（ ）。
A、有限责任公司董事会成员由3～13人组成
B、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会
C、董事会的职权中包括制定公司的具体规章
D、董事会中必须设立董事长和副董事长
5、甲、乙、丙三人共同出资80万元设立有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。2012年4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合《公司法》规定的有（ ）。
A、会议由甲召集和主持
B、会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人
C、会议决定设1名监事，由乙担任，任期4年
D、会议决定了公司的经营计划和投资方案
6、根据《公司法》的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有（ ）。
A、总经理
B、董事长
C、1/3以上董事
D、代表1/10以上表决权的股东
7、下列各项中，上市公司股东大会应当以特别决议方式通过的事项有（ ）。
A、董事会和监事会的工作报告
B、发行公司债券
C、上市公司1年内担保金额超过公司资产总额30%
D、上市公司1年内购买重大资产金额超过公司资产总额30%
8、甲公司为股份有限公司。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司可以收购本公司股份的情形有（ ）。
A、甲公司减少注册资本
B、甲公司与持有本公司股份的其他公司合并
C、甲公司将股份奖励给本公司职工
D、甲公司接受本公司的股票作为质押权的标的
9、股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。对于上述两种方式，下列表述正确的有（ ）。
A、发起设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行的全部股份
B、发起设立股份有限公司的，在其发行新股之前，公司的全部股东都是设立公司的发起人
C、募集设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行股份的一部分
D、募集设立股份有限公司的，其余股份只能向特定对象募集
10、某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有（ ）。
A、该交易在获得公司监事会批准后可以进行
B、该交易在获得公司董事会批准后可以进行
C、该交易在获得公司股东会批准后可以进行
D、如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行
11、某有限责任公司的股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，不符合公司法律制度规定的有（ ）。
A、由债权人指定股东、有关机关及有关专业人员组成
B、由公司的股东组成
C、由公司股东会确定的人员组成
D、由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成
12、某股份有限公司注册资本为4800万元。公司现有法定公积金1800万元，任意公积金800万元。公司拟转增注册资本，进行增资派股。以下的方案中，不符合《公司法》规定的有（ ）。
A、将法定公积金1800万元、任意公积金800万元转为公司资本
B、将法定公积金1200万元、任意公积金600万元转为公司资本
C、将法定公积金800万元、任意公积金400万元转为公司资本
D、将法定公积金600万元、任意公积金200万元转为公司资本
三、判断题
1、股份有限公司接受本公司的股票作为质押权标的的，必须经股东大会决议。（ ）
对
错
2、公司法是组织法与行为法的结合，在调整公司组织关系的同时，也对与公司组织活动有关的行为加以调整，如公司股份的发行和转让等。（ ）
对
错
3、某股份有限公司发行了可转换公司债券，当转换为公司股票的条件具备时，债券持有人必须将公司债券转换为公司股票。（ ）
对
错
4、《公司法》规定，公司董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定的，损害股东利益的，股东可以依法直接向人民法院提起诉讼。（ ）
对
错
5、设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中，须有半数以上的发起人在中国境内有住所。（ ）
对
错
6、甲、乙、丙三人共同出资成立了一家有限责任公司。甲、乙的出资各占20％，丙的出资占60％。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的出资全部转让给丁。对此，如果甲和乙都不同意转让且不愿购买，丙无权将出资转让给丁。（ ）
对
错
7、根据法律规定，承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，要在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。（ ）
对
错
8、张某为A有限责任公司的第一大股东，所以A公司的公司章程应由张某制定。（ ）
对
错
四、简答题
1、甲股份有限公司（以下简称甲公司）董事会由7名董事组成。某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共6名董事，董事会会议作出如下决议：（1）增选职工代表李某为监事；（2）为拓展市场，成立乙分公司；（3）决定为其子公司丙与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。
乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被诉至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责任。
丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，A企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。
要求：
根据《公司法》的规定，回答下列问题：
（1）董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定？简要说明理由。
（2）丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定?简要说明理由。
（3）对于甲公司因承担保证责任而遭受的损失，与会董事应如何承担法律责任？
答案部分
一、单项选择题
1、
【正确答案】 C
【答案解析】
公司名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
【该题针对“公司变更、注销登记”知识点进行考核】
2、
【正确答案】 B
【答案解析】
（1）有限责任公司的清算组由股东组成；（2）股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
【该题针对“公司的解散和清算”知识点进行考核】
3、
【正确答案】 C
【答案解析】
《公司法》规定，公司董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：将公司资金以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储，因此选项C是错的。
【该题针对“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”知识点进行考核】
4、
【正确答案】 A
【答案解析】
根据规定，股份有限公司董事会成员中“可以”包括公司职工代表，因此选项A错误，应该选。
【该题针对“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”知识点进行考核】
5、
【正确答案】 D
【答案解析】
根据规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本题公司是向股东甲提供担保，因此必须经过股东大会决议。
【该题针对“公司法人财产权”知识点进行考核】
6、
【正确答案】 C
【答案解析】
根据《公司法》“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”甲公司分立为丙、丁、戊三个公司时约定由丙公司承担原甲公司欠乙公司的债务，并没有与债权人达成书面协议，因此，不改变其对原债权人应该承担的连带责任。
【该题针对“公司合并、分立、增资、减资的规定,公司合并、分立、增资、减资”知识点进行考核】
7、
【正确答案】 A
【答案解析】
根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定的，股东通过监事会或者监事提起诉讼。本题中，甲公司经理张某违反公司章程的规定，给甲公司造成损失，股东李某可以请求监事会起诉张某，故选项A正确。
【该题针对“股东诉讼”知识点进行考核】
8、
【正确答案】 A
【答案解析】
该公司董事会人数虽然符合5～19人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的2/3，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内召开，即2008年11月30日前。
【该题针对“股份有限公司的董事会、经理和监事会”知识点进行考核】
9、
【正确答案】 C
【答案解析】
召开临时股东大会的五种情形：第一，董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；第二，公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时；第三，持有公司股份10%以上的股东请求时；第四，董事会认为必要时；第五，监事会提议召开时。
【该题针对“股份有限公司的股东大会”知识点进行考核】
10、
【正确答案】 C
【答案解析】
合并决议属于股份有限公司的特别决议事项，需要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过（1500>2100×2/3）。
【该题针对“股份有限公司的股东大会”知识点进行考核】
11、
【正确答案】 D
【答案解析】
根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事代为行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题无关联关系董事为8人，因此需要有5人以上出席会议才可召开，该项表决，需要经过全体无关联关系董事（8人）过半数（5人）以上通过。
【该题针对“上市公司组织机构的特别规定”知识点进行考核】
12、
【正确答案】 C
【答案解析】
根据规定， 公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以3万元以上30万元以下的罚款。
【该题针对“违反《公司法》的法律责任”知识点进行考核】
13、
【正确答案】 C
【答案解析】
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；C违反规定。一人有限责任公司不设股东会。股东行使股东会职权，作出相关决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司；D符合规定。
【该题针对“一人有限责任公司的特别规定”知识点进行考核】
14、
【正确答案】 A
【答案解析】
根据《公司法司法解释（三）》的规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。所以本题中A选项是正确的。
【该题针对“有限责任公司的设立,有限责任公司设立的条件”知识点进行考核】
15、
【正确答案】 B
【答案解析】
根据《公司法》规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】
16、
【正确答案】 C
【答案解析】
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
【该题针对“有限责任公司的股权转让”知识点进行考核】
二、多项选择题
1、
【正确答案】 ABD
【答案解析】
根据规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；选项AB正确。协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。选项D张某股权转让时，李某、赵某协商不成，李某的出资比例为25%，赵的出资比例为75%，所以该选项正确。
【该题针对“有限责任公司的股权转让”知识点进行考核】
2、
【正确答案】 ABC
【答案解析】
选项D属于变更登记的情形。
【该题针对“公司变更、注销登记”知识点进行考核】
3、
【正确答案】 ABD
【答案解析】
设立有限责任公司时，对于股东不按照规定缴纳出资的，《公司法》规定，除该股东应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，该违约责任除出资部分外，还包括未出资的利息。
【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】
4、
【正确答案】 AB
【答案解析】
根据规定，制定公司的具体规章属于经理的职权，因此选项C的说法是错误的；董事会设董事长1人，“可以”设副董事长，因此选项D的说法是错误的。
【该题针对“有限责任公司董事会、经理和监事会的有关规定,有限责任公司组织机构”知识点进行考核】
5、
【正确答案】 AB
【答案解析】
有限责任公司监事的任期为3年，因此选项C错误；公司的经营计划和投资方案是董事会的职权，因此选项D错误。
【该题针对“有限责任公司董事会、经理和监事会的有关规定”知识点进行考核】
6、
【正确答案】 CD
【答案解析】
根据《公司法》的规定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开股东会临时会议的，应当召开临时会议。
【该题针对“有限责任公司股东会的有关规定”知识点进行考核】
7、
【正确答案】 CD
【答案解析】
上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
【该题针对“上市公司组织机构的特别规定”知识点进行考核】
8、
【正确答案】 ABC
【答案解析】
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不得收购本公司股份；但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份奖励给本公司职工；(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
【该题针对“股份有限公司的股份发行和转让”知识点进行考核】
9、
【正确答案】 ABC
【答案解析】
募集设立股份有限公司的，其余股份可以向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
【该题针对“股份有限公司的设立,股份有限公司的设立条件”知识点进行考核】
10、
【正确答案】 CD
【答案解析】
除公司章程规定或者股东大会同意外，董事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易。
【该题针对“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”知识点进行考核】
11、
【正确答案】 ACD
【答案解析】
公司解散时，应当依法进行清算，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
【该题针对“公司的解散和清算”知识点进行考核】
12、
【正确答案】 ABC
【答案解析】
公司可以将公积金的一部分转为资本，但用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。本题中，(1800－600)÷4800＝25%。任意公积金的投资没有法定的限额。
【该题针对“公司财务、会计的有关规定”知识点进行考核】
三、判断题
1、
【正确答案】 错
【答案解析】
按照法律规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
【该题针对“股份有限公司的股份发行和转让”知识点进行考核】
2、
【正确答案】 对
【答案解析】
题目的表述是正确的。
【该题针对“公司法的概念与性质,公司的概念和种类”知识点进行考核】
3、
【正确答案】 错
【答案解析】
可转换公司债券转股条件具备时，债券持有人拥有将公司债券转换给公司股票的选择权（可以选择不转换）。
【该题针对“公司债券的有关规定”知识点进行考核】
4、
【正确答案】 错
【答案解析】
《公司法》规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定的，损害股东利益的，股东可以依法直接向人民法院提起诉讼。在股东直接诉讼中，不涉及监事。
【该题针对“股东诉讼”知识点进行考核】
5、
【正确答案】 对
【答案解析】
题目的表述是正确的。
【该题针对“股份有限公司的设立”知识点进行考核】
6、
【正确答案】 错
【答案解析】
股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东的过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
【该题针对“有限责任公司的股权转让”知识点进行考核】
7、
【正确答案】 错
【答案解析】
承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
【该题针对“违反《公司法》的法律责任”知识点进行考核】
8、
【正确答案】 错
【答案解析】
股东共同制定公司章程。
【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】
四、简答题
1、
【正确答案】 （1）董事会增选职工代表李某为监事，不合法。（1分）首先，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。其次，如果不是职工代表的监事，则是股东会议选举产生，而不能是董事会选举产生。（1分）
（2）丁公司请求甲公司承担责任符合规定。（0.5分）根据规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。题目中乙分公司签订合同而造成的损失，由总公司（甲公司）承担。（0.5分）
（3）出席会议的6名董事中，只有赵某不承担赔偿责任，其他董事承担赔偿责任。（1分）根据规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。题目中，赵某对担保事项持反对意见并记载于会议记录，因此不承担赔偿责任。（1分）
【答案解析】
【该题针对“股份有限公司的董事会、经理和监事会”知识点进行考核】
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